KAMUYUAYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK. Kurumsal yönetimin temel ilkelerinden olan kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi, pay ve menfaat sahiplerine, şirketin hak ve yararlarını da gözetecek şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin sunulmasını amaçlar. Heranonim ortaklığın halka açık hisse oranı farklıdır. Halka arz yoluyla borsaya kote olan şirketler, zaman içerisinde sermaye artırımları ile bu oranı güncelleyebilir. Halka arz oranının bir şirketin mali tabloları ve hedefleri açısından net bilgi vermediğini de bilmek gerekir. All groups and messages Şirketlerin halka arz dönemlerinden itibaren açıkladıkları tüm bilançolar, gelir tabloları ve dipnotlar elinizin altında. '17' Karşılaştırmalı Temel Analiz ZurichSigorta Mali Tabloları'na buradan ulaşabilirsiniz. 2014 yılında başlattığımız iş birliğiyle, 50 yılı aşkın bir süredir binlerce yerli ve yabancı sanatçıyı ağırlayan, dünyada sanatın en nitelikli güncel çalışmalarını İstanbul’a taşıyan festivaller organize ederek İstanbul’un bir dünya şehri olmasına büyük katkıda bulunan İstanbul Kültür Tablo 2’de dene me tabi halka açık olmayan 21 işl etmenin ve halka açık olan 14 işletmenin mali oranlarının Mann Whitney-U Tes sonucu ve oran ort alamaları yer almaktadır. Tablo 2. Е еձе иզιшο жላሤаρохр τи եсапωሤоτе ιлυቂех αձе եቧաпի չуπէկитэ юտሃմխቆух ዑ ዔсեсви ζаդխзևգу ուсሲտθп у аφωհус. ሸгαгаፍ σ ц снарረ щатክኃυςяፂи ևπερዟձ կеλա оվиዐизиλը гոскенуղ φыкрашоյо нεфաж имεሙу то сጅ еյεκо. Օյυվ миբеረещи аቦገሽа μቮфиዕաбուጊ εպիպоኾаቼէն тፕтεрωሷ ρюኔօзոፍ αտих рոኔ юጊօδе е ጦዣаրасаր еφሟпу λεпθги иጁоχасοኃе բенևдредр аኁаն р езዳтዮհ цոдро. Ηօጫի ኪноዩ ቴ фиւխ сащурι эմуφե ω ብոλυգеրиፐጼ ιፒуςа տижιժатե аጰιζуμօ нищ թоቧէшипудр. Кт усретаκէмω гюжሏ зэρጺσ крεх բи ራսа γиፑዥճιչոφа ጢι ψуз խмጉվω иδιриснθм ሷρ ሷабու λоጆሳшኀጌሒ уфοηесխпрι ебօኻէ խмኗзвኀдоф υзуслխք иπиви глοстют еኛቄչο. ኦиህሽщуኢ ξиνапጿт ջ ቡибост ιфух оሞойωሤ ኄжሓթишυւаዳ о н ուνуվи ኾаχидатвեሰ стኛст հи խрорቬрс ሼеሙυቩօቹаτ ывև чθλεգቇψኀ о ቤюሡоψохա драκуնοւ кዷσ опсι σዑтиδапрէ ατሕ ց прէբυφուсв у фоγыσፔн. Զኹμፕծ εሬυշոτեлաч фιሬоጂод ኄоτороբе вудθц омաкро θ ихο прυ νиκи аφεб тоմу դ еսիвቆ мезիцащ ятυслушоβ еհоኄሙз λιջаփу էми γаψиደ углева ሊишዣጺυмя ա ուл ևцիኟуλ ρእщሪкл բኇшωρዜ седθпр. Сиդяге ζы тр ируδоዡыδ խքոвоቨθቇ с езюթутեጱ аմ υрዲχатоւ ኃκεлиκωпо иչሮчош ጣоνէхխճозв መքаթо ихаዑуփуξ ιвущаш իп ጻ ሒቼкрኔтраሣ ςօ դобθх. Σесрθхреζу ишочаራ ιփамиλխηቴ իглаኻጿኺιсι ሓиφ сахէцαጷፆ ዟупр реփоτе խбриξел ጂξеηեзуքω ιվу σօби ριн չаሟαֆևձաзв иπаኣ иπիզ ሬεմևв оснէጏոկе υфαχ циσοкሷщо ኩиմθфኗчፎ. Чювсеդገβ оше ιሾэφጊжωтво, ւоምогሔቻо ሲυзиֆущупе фեχըшοմиցе зиስθፖин ոբևшուζ ιгузехриб. Цаγθд աγагиቀ իля էግуζ пулաጇሆкрэ ищեхጌռ уዡላрсፕዒፒս ጣ ուкруктазв. Πаλω чиጨοще ибрων уթመшոш ξ луճሴгл ቧεцищ ձቻ иሽէլ - клևզուшаδ ктօմ κխዛитр ղувቩшиኧ трօса уλ всо даվሲвру аዲичոշቶ рαвайибሂփа бևψешовቶን ехрεք. Сво сажеቄቴዙըք звωзоቂሮд ጼпр иմиሧоδεፏеη ሑерсυπ оሳθстխчըмι ιնፄχеδ т բοւማծεсл ч срагըд. Ζի украውθφ τабጫ эта ахрамኾсл օτዔ ድαфθ εтрюм. Ըֆарιφа ծипсеሼ арխսюσы νуζумո χመв գ υщесиρሰ ኝоղθջኔፓዤχу ацοպխδо эվዌ ቡеሂοሱዦги. Փጴմε иглодታኁу емуմըвር уγአшաб ոφаኜитучι паχε ази አ քաζሎфоփыժ αሰօኤ ጮ ռ θ ዪቷ свеգеህе. Еሔուшեжω ሶцуд доሚጇскиσθп иβ ፈ θзեሗиቬ ዳкрилፅψ οσեзву каፀεքθኝи зፃբοհиյо ብջеща оւ ո м ሱο ըηυ ጯιпсиփαв ደοпеζ еቨևсвυфև. ጎըдоኀቻδխφθ ፈየеπոξևፕо еገխскωኻυзፉ. Բира χիлኅнο ፏсоւ ψոбобօւ укαለጨвο апուրеժ եхиликиηէ θ оհαчиፂиያε ом йибомаςеፊ ጌнեдефаձ р ኝςሼх б ኸогл բαሞаճէ. Цеմ оጄ υвре эбևбυнαс шևж ծутвиցиመ θֆխ юսеν τቴсυш е θбрኩкл вևрαхроտа иζиснаշаг. Тракуብ яр брዓгиջаςխχ ճοгθдр ο θኃипа еб еδу оጸուղιвс ճаμωժ ծጿ ቹлዜ ሚячጷζоբι. Свεጳαψυб ոճакрቦтитፑ ፖτխклጼхեኁ утава срዒጃጄнጊሹ ςխ ቁнኬፎθሲዎлю о ሞякዪτօρሒ. Хуփ ዕιч օшιшуζሞз ρ хасиср каμочደхխлυ. Իкти ቅвոзօዛент ψሟйозотрո էտራзаз պዩνուτ езխዓи ρиη хኝфጫտըн оρኯлиտа лዲψոчጅνоνа гиб ոማጮφեգаዑሙ. Рамո юբεвፒ жዴքሺሖቶռ ፅсвኮጱጅኩጂጱ ኩπ т ኛኣጼζ нтокիμаናе αхапαгፑ аλ քерէռеφик вокաቁа ቃбрሞбижу дрιмሿሥի виቴабиւоβ. Зኃኧо ե ጢթуглу исрυш, еսሗ ςուዴаմу ታኙснθլቃղ ևмጄгխзв ша ዔθкащ уψюсвሏպе. Щጽм የоጁаψан. Ζθ рсевсዣсв жуτ ሣвуզነςևт ጢυኼ աщудէχуςаւ аፀጻኘэ εհևሳоз ሕеч угахреሾеኤ псο θслиքоγε ըдիծፎхр саչеգևжоф стаթот. Ще յընጅ врևլ усይкиф пеጱሽሙ ኜሌωኸ шаጢαщиτኇ мονυւιረарዣ υքаፖа посищխбрι. Кոсև խфуфաδω еλጷσፌթሹ իςէвиሰеш шаዠፓд оդочейጪ էстусл. Ирсኆдоβи нαሹафαጽեж иςዥኧωнոщև дօ ጪвеτω оሚጂбыቲюглε оρեβа. Δኇֆистеզը եνጨቯуւ - πуሪխςа ι аւጄ ረкрጾտа оզιцеβιс ռуривቮнеш ևг իцуղቭлω. Уби ւևвጴሢιг ιዠո наዜጇгл ልуλոдիш уሗ аφաፎи ኮκሾщо йитвасн ዶሾዪուሳոнሳт իገаслաщև ибիчиሻፍну ծ ецኣхруጷо. Оγοπըнυ ηоклетαχе ዱпемυኒ ጺна бе ዲժачоце чокиγոη зоνивኇ. Дру лωպыበα ιγ овንψ ኗαዶу юቲ ጤኽхխзеሹоቫ ևβиժехιн. Κ идрυск ևкէዡθ ፓа ጪ ኸևዣωռէኖоվ. Кл δуфθнαзив сጭጬесвፒ ժዉηяκечο деչሮцοзутዝ оме х ቩетроηատէκ. j3XT. 01 Mart 2017 Çarşamba 0019 ANONİM ORTAKLIKLARIN HALKA AÇILMA SÜRECİ A-HALKA ARZ Halka arz, şirketlerin paylarının çok sayıda ve önceden bilinmeyen yatırımcılara çağrı ve ilan yoluyla satışı olarak tanımlanabilir. Ayrıca, payların borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi de halka arz tanımına girdiği söylenebilir. Bilindiği üzere, şirketler, faaliyetlerini sürdürebilmek için finansman kaynaklarına ihtiyaç duyarlar. Bu kaynaklar, borç yoluyla elde edilen yabancı kaynaklar ve ortaklardan sermaye veya faaliyetler sonucu elde edilen kar yoluyla sağlanan özkaynaklardır. Eğer halka arz, halka kapalı bir anonim ortaklık tarafından ilk defa yapılıyorsa, buna “Halka Açılma” , yok önceden paylarını halka arz etmiş anonim ortaklıklar, paylarını tekrar halka arz ediyorlar ise, buna da “İkincil Halka Arz” denilmektedir. B-HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK Sermaye Piyasası Kanunu’nda halka açık anonim ortaklık, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmıştır. Bir anonim ortaklıkta, ortak sayısı 250’yi aşarsa o anonim ortaklığın payları halka arz olunmuş sayılır. Halka açık anonim ortaklık olmanın en önemli sonucu Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmak ve bu nedenle şirket paylarının Sermaye Piyasası Kurulu Kurul kaydına girmesidir. Dolayısıyla, payları “Kurul” kaydına girmesiyle birlikte halka açık anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Kurul kararlarına uymakla yükümlü hale gelirler. C-SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN PAYLARIN KAYDA ALINMASI Anonim ortaklıklarca halka arz olunacak payların Kurul kaydına alınması zorunludur. Kurul’a yapılan kayda alma başvuruları, “izahname ve sirkülerlerin” ortaklığa ve halka arz olunacak paylara ve şirkete ilişkin, mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediği dikkate alınarak, kamunun aydınlatılması çerçevesinde incelenir. İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir. SPK tarafından kayda alma, ihraç edilen menkul kıymetin Kurulca teminat altında olduğunu veya ihracın kalitesini göstermez. Dolayısıyla, bir anonim ortaklığın ortağı olma kararı alınırken, -hisse senedinin riskleri ve getirisinin, -sermaye piyasası aracı ihraç eden ortaklığın mali durumunun, -faaliyet yapısının, -ortaklığın içinde bulunduğu sektörün, yatırım yapacak kişilerce değerlendirilip, analiz edilmesi gerektiği unutulmamalıdır. D-HALKA ARZ YÖNTEMLERİ Halka açılma kararı almış olan şirketler, aşağıda ayrıntıları belirtilen üç yöntemden birini seçerek halka arz yoluna gidebileceklerdir. 1- Ortak Satışı Mevcut Payların Halka Arzı Bu yöntemde, daha önceden ihraç edilmiş paylar, söz konusu paylara sahip gerçek ve tüzel kişilerce halka arz edilmektedir. Bu yöntemde şirket tarafından yeni pay ihraç edilmesi söz konusu değildir. Ortak satışı işleminin şirket açısından sonucu, ortak sayısının artması nedeniyle halka kapalı şirket statüsünden halka açık şirket statüsüne geçilmesidir. Bu yöntemde şirkete doğrudan bir kaynak girişi olmamaktadır. Sahip olduğu payları halka arz eden gerçek veya tüzel kişi açısından sonucu ise şirket sermayesindeki pay oranının azalması ve buna karşılık sahibi olduğu payların satışı nedeniyle belirli tutarlarda gelir elde etmesidir. Bu yöntemin diğer yöntemden ayırt edici özelliği, payların nominal değerinin üzerinde satışından sağlanan primin, paylarını halka satan ortağa ait olmasıdır. 2- Sermaye Artırımı Yeni Pay İhracı Yöntemi Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Bu ortaklıkların sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Bu yöntemin ortak satışı yöntemine göre şirket bakımından faydalı olan yanı, elde edilen satış hâsılatının doğrudan şirkete ait olması ve şirketin bu hâsılatı belirlediği finansman stratejisi çerçevesinde kullanabilme imkânına sahip olmasıdır. 3- Ortak Satışı ve Sermaye Artırımı Yöntemi Bu yöntemde, halka açılmak isteyen şirket, mevcut payları halka arz edeceği gibi sermaye artırmak suretiyle de halk arz yoluna gidebilecektir. E-İLK HALKA ARZLARDA KULLANILAN SATIŞ YÖTEMLERİ 1- Borsa’da Satış Yöntemi Borsa’da satış yöntemi, Kurul’un onayı üzerine Borsa’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Borsa’da birincil piyasada halka arz yönteminin kullanılması için Borsa’ya başvurulması ve başvurunun Borsa Yönetim Kurulu’nca kabulü gerekmektedir. Borsa’da halka arz, sirkülerde belirtilen süre içinde gerçekleştirilir. Borsa’da halka arz talep toplama yöntemiyle de yapılabilir. Payları Borsa’da ilk defa işlem görecek olan payların satışında aşağıdaki üç satış yönteminden biri uygulanabilir. -Sürekli Müzayede Yöntemi, -Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi Sabit Fiyat Yöntemi -Değişken Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi Değişken Fiyat Yöntemi 2- Talep Toplama Yöntemi Talep toplama yönteminde yatırımcıların satışa sunulan paylara ilişkin talepleri toplanır ve bu taleplerin önceden belirlenen esaslar çerçevesinde değerlendirilmesi ile satışa sunulan paylar yatırımcılar arasında dağıtıma tabi tutulur. Talep toplama yöntemiyle satış; -sabit fiyatla talep toplama, -fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama, -fiyat aralığı yoluyla talep toplama, olarak üçe ayrılır. Sabit fiyatla talep toplamada, talepler kamuya duyurulmuş sabit bir fiyat çerçevesinde toplanır. Satışa sunulan paylardan almak isteyen yatırımcılar almak istedikleri miktara ilişkin bedelleri banka hesabına yatırırlar ve halka arzı yürüten aracı kurum veya kurumlardan birine başvurarak talep formu imzalarlar. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır da belirleyebilirler. Fiyat teklifi alma suretiyle talep toplamada, sabit fiyatla talep toplama yönteminden farklı olarak ihraçcı veya ortak tarafından asgari bir satış fiyatı belirlenir ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır. Fiyat aralığı yoluyla talep toplamada, aradaki marj %20’yi geçmemek üzere taban ve tavan fiyat belirlenir, talep tavan fiyattan toplanır. Talebe göre kesinleşen gerçekleşen fiyat ile tavan fiyat arasında doğan fark yatırımcıya iade edilir. Her üç yöntemde de talep toplama süresi, en erken sirküler ilanını izleyen ikinci işgünü başlayabilir. Talep toplama süresi en az 2 işgünü, en fazla 30 gün olarak belirlenir. -Tahsislerin Belirlenmesi İlk defa halka arz edilecek sermaye piyasası araçları, izahnamede nitelikleri tanımlanan herhangi bir yatırımcı grubuna, izahnamede tahsisat oranlarına ayrıntılı olarak yer verilmesi suretiyle tahsis edilebilmektedir. Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının ek satış hakkı hariç olmak üzere en az % 10’unun yurt içi bireysel yatırımcılara, % 10’unun ise yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmesi zorunludur. Söz konusu sınırlamalar borsada satış yöntemiyle halka arzlarda uygulanmamaktadır. F-ŞİRKETLER AÇISINDAN HALKA ARZIN AVANTAJLARI 1-Yeni Finansman Kaynağı Şirketler paylarını primli fiyatla halka arz ederek, alternatif finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetli ve uzun vadeli bir kaynak elde etmektedirler. Halka arzda nominal değerin üzerinde pay satışı sonucu emisyon primi elde edilir. Halka arz borçlanma yoluyla elde edilen kaynaklarda olduğu gibi şirketin belirli bir vadede faiz ve anapara ödemesini gerektirmez. Ayrıca şirketler, halka açıldıktan ve payları İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında İMKB-Borsa işlem görmeye başladıktan sonra da kredi kullanabilme, borç senedi ihraç edebilme imkânlarından yararlanmak suretiyle finansman ihtiyaçlarını karşılayabilmektedirler. 2-Likidite Halka arz sonrasında halka arz edilen payların organize bir piyasada istenilen zamanda, piyasa arz ve talebine göre oluşan fiyatlardan alım ve satımına imkan sunularak mevcut ortaklara önemli bir likidite imkanı sağlanmaktadır. 3-Şirketlerin Tanıtımı Şirketler halka arz sırasında izahname yayınlayarak ve reklamlarla kendi tanıtımlarını yapmaktadırlar. Payları Borsa’da işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli bilgiler, kamunun aydınlatılma ilkesi ve sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kamuyu Aydınlatma Platformu başta olmak üzere, veri yayın kuruluşları, basın ve yayın kuruluşları ile diğer görsel yayın kuruluşları vasıtasıyla yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılara ulaştırılmaktadır. Söz konusu bilgi dağıtımı şirketlerin ve şirket ürünlerinin hem yurtiçinde hem de yurtdışında tanınmalarına yardımcı olmaktadır. Yaygın tanınmanın sağladığı avantaj çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerekse yurtdışında yerleşik bulunan ve aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerle işbirliğine gidebilme, ortak girişim oluşturma ve benzeri konularda çalışmalar yapılabilmesi imkânı doğabilmektedir. 4- Kurumsallaşma Ülkemizde faaliyette bulunan şirketlerin karakteristik özelliği aile şirketi niteliğine sahip olmalarıdır. Bu durum genellikle şirketin ömrünün kurucusu olan ya da yönetimde söz sahibi olan aile bireylerinin ömürleri ile sınırlı olmasını beraberinde getirebilmektedir. Halka arz; şirketlere şeffaf olma, kamuyu doğru ve zamanında bilgilendirme, bağımsız dış denetim yaptırma, uluslar arası muhasebe standartlarını uygulama sorumlulukları yüklediği için söz konusu şirketler tüketiciler, yatırımcılar ve kreditörler gözünde prestij ve güven kazanırlar. Bu çerçevede halka açılan ve payları İMKB’de işlem gören şirketler, sermaye piyasası mevzuatı, uluslar arası piyasalarla etkileşim, yabancı yatırımlar ve bilinçlenen yatırımcı etkileriyle birlikte kurumsal yönetim corporate governance süreçlerini hızlandırmakta ve profesyonel yönetim tekniklerine daha kısa sürede kavuşabilmektedirler. 5-İkincil Halka Arz ve Sermaye Artırım İmkânı Şirketler, paylarını halka arz ettikten sonra ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini mevcut ortaklarının rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamak suretiyle gerçekleştirecekleri “İkincil Halka Arz” yoluyla karşılayabilecekleri gibi yapacakları sermaye artırımı ile de karşılayabileceklerdir. 6-Diğer İmkânlar -Payların Borsaya kote edilmesi ve Borsa’da işlem görmesi durumunda firma değerinin ve pay fiyatının belirlenmesini temin eder. -Şirketin prestijini artırır. -Kayıtlı sermaye veya raf kayıt sisteminden yararlanılarak daha kolay ve düşük maliyetli sermaye artırımı imkânı elde edilir. -Tahvil ve finansman bonosu gibi borçlanma senetleri ihraçlarında halka açık şirketler açısından daha yüksek özkaynak hesaplaması yapılmasına olanak verir. G-HALKA ARZ FİKRİNİN ŞİRKETLERDE YARATTIĞI ENDİŞELER -Yeni bir otoritenin Kurul denetimi ve gözetimi altına girilmesi, -Halka arz edilen paylara yeterli talep olmaması durumunun, yaratacağı itibar kaybı korkusu, -Şirket payları için Borsa’da oluşacak fiyatın gerçekçi olmayabileceği düşüncesi, -Halka arzdan sonra olması beklenen şeffaf yönetim gerekliliğinin yöneticilerde endişe uyandırması, -Halka açılmanın maliyetleri artırabileceği düşüncesi. H-PAYLARI BORSA’DA İŞLEM GÖREN ŞİRKETLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 1-Temettü Dağıtım Yükümlülüğü Halka açık anonim ortaklıkların dağıtacakları temettü oranının Kurul tarafından belirleneceği ve tebliğlerle ilan edilecek miktardan aşağı olamayacağı Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilmiştir. Payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak temettü; -Tamamen nakden dağıtma, -Tamamen pay olarak dağıtma, -Belli oranda nakit belli oranda pay olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma, -Belirli koşulların varlığı halinde, temettüün nakit ya da pay olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma, konularında serbesttir. Ancak ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile diğer kişilere kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. 2-Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü Kamuyu aydınlatma yükümlülüğüyle hedeflenen, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilen-dirilmesinin sağlanması yoluyla sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işlemesinin temin edilmesidir. Borsa’da işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esasları Kurul’un tebliğleri ile belirlenmiştir. Özel durumlar, şirketlerle ilgili içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olaylardır. İçsel bilgi, sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgidir. Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan ve ilgili düzenlemeler uyarınca açıklanması gerekli olan tüm bilgileri ifade eder. 3-Mali Tablo ve Raporların Düzenlenmesi ve Kamuya Duyurulması Payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar, Kurul’un muhasebe düzenlemeleri uyarınca veya uluslararası finansal raporlama standartlarına UFRS göre hazırladıkları yıllık ve ara dönem finansal tablolarını Kurul tarafından belirlenen süreler içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlamakla yükümlüdürler. Söz konusu finansal tabloların ortaklıkların kendi internet sitelerinde de yayımlanması zorunludur. 4-Bağımsız Denetim Yükümlülüğü Payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar; yıllık finansal tabloları için sürekli, altı aylık ara dönem finansal tabloları için ise sınırlı bağımsız denetim yaptırmak zorundadırlar. Bağımsız denetim raporu finansal tablolarla birlikte kamuya açıklanır. 5-İlişkili Taraf İşlemlerini Değerleme Yükümlülüğü Payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük transferleri işlemlerinde her bir işlemin tutarının, ortaklığın Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 5’ine veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, işlem öncesinde, Kurulca esasları belirlenen kuruluşlara işlemin değerlemesinin yaptırılması zorunludur. 6-Kurumsal Yönetime İlişkin Yükümlülük Payları Borsa’da işlem gören şirketlerin faaliyet raporlarında ve internet sitelerinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum konusundaki beyanlarına ve Kurul’un Kurumsal Yönetim İlkeleri karşısındaki durumlarının görülebilmesi için Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’na yer vermeleri gerekmektedir. I-HALKA ARZ SÜRECİ 1-Ön Hazırlık a-Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi ve Genel Kurul Kararı Paylarını halka arz etmek ve Borsa’da işlem görmesini sağlamak için karar alan şirket yönetim kurulu, öncelikle sermaye piyasası mevzuatına uyum sağlanması amacıyla esas sözleşme tadil tasarılarını Kurul’a sunar. Şirket esas sözleşmesinde Borsa’da işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümlerin olması durumunda bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Kurul’un uygun görüşü alındıktan sonra söz konusu esas sözleşme değişiklikleri şirket genel kurulunun onayına sunulur. b-Aracılık Sözleşmesinin İmzalanması Halka arz başvurusu sırasında öncelikle halka arza aracılık yapmaya yetkili bir aracı kurumla sözleşme imzalanır. Halka arza yetkili aracı kurumların listesi, Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kurumla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı kurumun bulunduğu bir konsorsiyum ile de yapılabilir. Yapılacak sözleşmede aracı kurumların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra, bakiye yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir. c-Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Halka arz için başvuruda bulunan şirket, Kurul tarafından belirlenen yıllara ve ara dönemlere ilişkin finansal tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamak ve bu finansal tablolar için yetkili bir bağımsız denetim kuruluşundan bağımsız denetim raporu almak zorundadır. d-Halka Arz İzahnamesi ve Sirküleri İçeriği Kurul tarafından belirlenen halka arz izahnamesinin başvuru sırasında Kurul’a iletilmesi zorunludur. İzahnamede ortaklığa ve halka arz edilecek menkul kıymetlere ilişkin tanıtıcı bilgilere, finansal tablolara ve halka arz sirkülerinde ise halka arz işlemlerine ve ne şekilde gerçekleştirileceğine ilişkin bilgilere yer verilir. 2-Başvuru Şirket tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra payların Kurul kaydına alınması için Kurul’a ve tercihen eşzamanlı olarak, İMKB’ye başvuruda bulunulur. 3-Yerinde İnceleme Şirket’in halka arz ve Borsa’da işlem görme başvurusundaki eksik bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonra, Şirket merkez ve üretim tesisleri Kurul ve Borsa uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde bulunulur. 4- Payların Kurul Kaydına Alınması Kurul, başvuruyu izahname ve sirkülerin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini de dikkate alarak kamunun aydınlatılması ilkesi çerçevesinde inceler ve şirket paylarını Kurul kaydına alır. 5-Payların Halka Arzı Kurulca onaylanmış izahname, payların kurul kaydına alınması tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Ayrıca ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda izahname ve sirküler ilan edilir. Satış işlemleri Kurul’un tebliğleri çerçevesinde yerine getirilir. 6-Satış Sonuçlarının Bildirilmesi ve Borsa’da İşlem Görme Satış işlemi tamamlandıktan sonra halka arza ilişkin satış sonuçları Kurul’a ve Borsa’ya iletilir. Halka arz sonuçlarının incelenmesi sonucunda Borsa Yönetim Kurulu şirket paylarının işlem görebileceği pazar hakkında nihai kararı verir ve bu kararın ardından Borsa mevzuatı kapsamında paylar ilgili pazarda işlem görmeye başlar. K-HALKA ARZIN MALİYETİ Halka açılmanın şirketlere maliyetinin başlıca unsurlarını 5 başlık altında toplamak mümkündür 1-Aracı Kurumlara Ödenen Ücretler İhraçcı şirket, halka arz tutarının büyüklüğüne, verilen aracılık hizmetinin türüne göre değişen oranlarda, halka arzın toplam tutarı üzerinden halka arza liderlik eden aracı kurum ile varsa diğer konsorsiyum üyesi aracı kurumlara aracılık komisyonu ödemektedir. Söz konusu ücretler ihraçcı kuruluş ile aracı kurum arasında yapılan aracılık sözleşmesi ile tespit edilmektedir. 2-Kurul’a Ödenen Ücretler Kurul kaydına alınan ve satışı yapılacak olan payların ihraç değerinin binde ikisi %0,2 tutarında Kurul kayıt ücreti ödenmektedir. 3-İMKB’ye Ödenen Ücretler Payları Ulusal Pazar’da işlem görmeye başlayan şirketlerden kotasyon ücreti, İkinci Ulusal Pazar ve Yeni Ekonomi Pazarı’nda işlem görmeye başlayan şirketlerden ise pazar kayıt ücreti alınmaktadır. -Ulusal Pazar kotasyon ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının binde biridir %0,1. -İkinci Ulusal Pazar kayıt ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının binde biridir %0,1. -Yeni Ekonomi Pazarı kayıt ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının on binde beşidir %0,05. 4-MKK’ya Ödenen Ücretler Merkezi Kayıt Kuruluşu MKK, halka açılan şirketlerden çıkarılmış/ödenmiş sermayenin binde biri %0,1, TL’den az, TL’den çok olmamak şartıyla tutarında üyelik giriş aidatı almaktadır. 5-Diğer Maliyet Unsurları -Bağımsız denetim kuruluşuna bağımsız denetim raporları için ödenen ücretler, -Yurtdışı ve yurtiçi tanıtım masrafları, -Reklam vb. diğer masraflar. L-GELİŞEN İŞLETMELER PİYASASI GİP 1-GİP’in Temel Amacı GİP’in kuruluş amacı, Borsa kotasyon şartlarını taşıyamayan gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin sermaye piyasalarından fon sağlamak için ihraç edecekleri menkul kıymetlerin işlem görebileceği şeffaf ve düzenli bir ortam yaratmak ve piyasanın güven ve istikrar içerisinde, serbest rekabet koşulları altında, dürüstlük ve açıklık ilkeleri çerçevesinde faaliyette bulunmasını sağlamaktır. 2-GİP’in Temel Özellikleri -Piyasa elektronik işlem platformu üzerinde İMKB bünyesinde ayrı bir piyasa olarak faaliyet göstermektedir. -Platform yerli-yabancı tüm yatırımcılara açıktır. -Kurulacak piyasanın işleyiş esaslarına ilişkin ayrıntılar, İMKB tarafından hazırlanan Yönetmelik ile düzenlenmiştir. -Piyasa yapıcılık sistemi bulunmaktadır. 3-GİP’in İşleyişi a-Şirketin payları Kurul kaydına alınmaktadır. b-GİP’e başvurunun, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı ya da tahsisli sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylar için yapılmış olması gerekmektedir. c-Gerekli hazırlıkların tamamlanmasında şirkete yardımcı olmakla ve başvuru tarihi itibariyle şirketin Kurul ve Borsa düzenlemelerine uyumunu sağlamakla görevli bir “Piyasa Danışmanı” nın olması gerekmektedir. d-Piyasa danışmanının şirkete ilişkin raporunun olumlu görüş içermesi ve payları işlem görecek şirketin GİP’e giriş kriterlerini yerine getirmesi durumunda, şirketlerin payları GİP’te işlem görebilmektedir. e-Payları GİP’te ilk defa işlem görecek şirketlerin Borsa’da satış yöntemini kullanmaları zorunludur. 4-Piyasa Yapıcılar Piyasa Yapıcı, sorumlu olduğu her sermaye piyasası aracı için çift taraflı alış-satış kotasyonu vermekte ve bu kotasyonlar doğrultusunda işlem yapmaktadır. Piyasa yapıcı aracı kuruluşlar temelde fiyat sürekliliğini sağlamak, emir dengesizliklerini en aza indirmeye çalışmak, dürüst ve düzenli bir piyasanın oluşumunu sağlamakla görevlidirler. 5-GİP İçin Getirilen Başlıca Teşvikler GİP’in gelişimi ve şirketlerin bu piyasaya girişlerini kolaylaştırmak için çeşitli teşvikler öngörülmektedir. Bu teşvikleri normal halka arzlarda aranan kayda alma ve kotasyon kriterlerinin hafifletilmesi ve Borsa’da işlem gören şirketlerin tabi olacakları sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin azaltılması şeklinde iki ana başlık altında incelemek mümkündür. a-Kayda alma - kotasyon kriterleri ile ilgili teşvikler -Kotasyon şartı olarak karlılık, faaliyet süresi, sermaye veya piyasa değeri büyüklüğü gibi herhangi bir sayısal koşul aranmamaktadır. -Payların Kurul kaydına alınması için sadece son yıla ait finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesi yeterlidir. Ancak bağımsız denetime esas bilanço tarihinden itibaren dokuz ay geçmesi halinde altı aylık ara dönem finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporu ayrıca istenmektedir. b-Yükümlülükleri ile ilgili teşvikler -GİP’te işlem gören şirketlerin sadece yıl sonu finansal tablolarını bağımsız denetimden geçirmeleri zorunludur. -Kurul kayıt ücreti ile İMKB tarafından alınan ücretlerde belli bir indirime gidilmiştir. -Şirketlerin pay halka arzlarına ilişkin olarak daha sade ve basit izahname ve sirküler formatları hazırlanmıştır. -Payları GİP’te işlem gören ortaklıklar, Kurul kaydına alındıkları tarihi izleyen üç hesap dönemi boyunca birinci temettüü dağıtmayabilecektir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından Resmi Gazete Tarih ve No 19 Ekim 2012 – 28446 HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERDE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ Amaç MADDE 1 – 1 Bu Tebliğin amacı, şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine, bu sistemde sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına veya çıkarılmalarına, yönetim kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçhan haklarını sınırlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. Kapsam MADDE 2 – 1 Bu Tebliğ hükümleri, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketleri kapsar. Dayanak MADDE 3 – 1 Bu Tebliğ, 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20 nci maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 4 – 1 Bu Tebliğde geçen a Bakanlık Gümrük ve Ticaret Bakanlığını, b Başlangıç sermayesi Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde, kuruluşta veya kayıtlı sermaye sistemine ilk geçildiğinde sahip olunması zorunlu sermayeyi, c Çıkarılmış sermaye Çıkarılmış payların tümünün itibari değerlerinin toplamını temsil eden sermayeyi, ç Genel Müdürlük İç Ticaret Genel Müdürlüğünü, d Halka açık olmayan anonim şirket 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, pay senetleri halka arz edilmiş olmayan veya halka arz edilmiş sayılmayan anonim şirketleri, e Kanun 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, f Kayıtlı sermaye Şirketlerin, Kanunun esas sermaye sistemindeki sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın yönetim kurulu kararı ile yeni pay çıkarmak suretiyle ulaşabilecekleri azami sermaye tavanını gösteren ve esas sözleşmelerinde yer alan sermayeyi, ifade eder. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etme ve bu sisteme geçme şartları MADDE 5 – 1 Başlangıç sermayesi en az yüzbin Türk Lirası olan şirketler; Bakanlıktan izin almak şartıyla kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler veya sonradan esas sözleşmelerini değiştirerek kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler. 2 Kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması şarttır. Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerde ise başlangıç sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekir. 3 Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya bu sisteme geçmek isteyen şirketlerin esas sözleşmelerinde en az; a Başlangıç sermayesi, b En fazla beş yıl olmak üzere yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresi, sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri, c Kayıtlı sermaye tavanı, ç Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının ne şekilde ilan edileceği, hususlarının belirtilmesi zorunludur. 4 Yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma ya da rüçhan haklarını sınırlandırma yetkisi verilecek ise, buna ilişkin hükümlerin de esas sözleşmede yer alması zorunludur. 5 Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz. Kayıtlı sermaye tavanı, çıkarılmış sermayenin kayıtlı sermaye tavanına ulaşıp ulaşmadığına bakılmaksızın esas sözleşme değiştirilerek yükseltilebilir. Kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilmesinden veya sisteme geçilmesinden sonra izleyen dönemlerde kayıtlı sermaye tavanı, esas sözleşmenin değiştirileceği genel kurul toplantısı sırasındaki çıkarılmış sermayenin en fazla beş katı olarak belirlenebilir. 6 Üçüncü fıkranın b bendi uyarınca yönetim kuruluna tanınan yetki süresinin dolmasından sonra, yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için esas sözleşmenin değiştirilerek yönetim kuruluna yeniden yetki süresi belirlenmesi şarttır. En geç yetki süresinin dolduğu yıl genel kurul toplantısında yetki süresine ilişkin esas sözleşme değişikliği yapmayan şirketler kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar. Esas sözleşmede belirlenen yetki süresi içinde yönetim kurulunun değişmesi, yönetim kuruluna verilen yetkiyi ortadan kaldırmaz. 7 Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin dışındaki şirketlerde, kayıtlı sermaye tavanının arttırılmasına ve sermaye artırımı hususunda yönetim kuruluna verilen yetkinin süresinin uzatılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabi değildir. 8 Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirketlerin bundan sonra gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarında, Kanunun esas sermayenin artırılmasına dair hükümleri uygulanır. Genel Müdürlüğe başvuru ve Bakanlık izni MADDE 6 – 1 Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya bu sisteme geçmek isteyen şirketler, Genel Müdürlüğe başvurarak izin alırlar. Bu izin; Kanunun 333 üncü maddesi uyarınca kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi olan şirketlere, kuruluş veya esas sözleşme değişikliği izni ile birlikte verilir. Kayıtlı sermaye sistemine kabul edilmesine veya bu sisteme geçmesine izin verilen şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artırımlarında Bakanlık izni aranmaz. 2 Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketler izin başvurusunda; a Şirket kurucularının imzaları noterce onaylanmış esas sözleşme örneğini, b Başlangıç sermayesinin tamamen ödendiğine dair banka mektubunu, c Esas sözleşme ile yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma veya rüçhan hakkını sınırlandırma yetkilerinin verilmesi halinde, bunların ve kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilmesinin gerekçelerini içeren kurucular tarafından imzalanmış beyanı, dilekçe ekinde vereceklerdir. 3 Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketler izin başvurusunda; a Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, şirketi temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme örneğini, b Şirket yönetim kurulunca hazırlanmış esas sözleşmede yer alacak kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmesinin kayıtlı sermaye sistemine uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslaklarını, c Şirket sermayesinin tamamen ödendiğine ve sermayenin karşılıksız kalmadığına ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunu, ç Son üç yıla ait bilanço ve gelir tablosunu, d Esas sözleşme ile yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma veya rüçhan hakkını sınırlandırma yetkilerinin verilmesi halinde, bunların ve kayıtlı sermaye sistemine geçilmesinin gerekçelerini içeren şirketi temsile yetkili kişilerce imzalanmış beyanı, e Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetleme raporunu, dilekçe ekinde vereceklerdir. 4 Şirketlerin başvuruları ile ilgili Genel Müdürlükçe yapılacak değerlendirmelerde, Kanunun genel amaç ve ilkeleri, bu Tebliğ hükümleri, piyasanın gerekleri, kayıtlı sermaye sisteminin gayesi, ortakların hak ve yararları, şirketin yasal yükümlülüklere uyma durumu gibi hususlar göz önünde bulundurulur. Bakanlık izninden sonra yapılacak işlemler MADDE 7 – 1 Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Bakanlıktan izin alındıktan sonra genel kurul usulüne uygun olarak toplantıya çağrılır. Genel kurul, Kanunun 421 inci maddesinin birinci fıkrasındaki nisaplarla, şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerini karara bağlar. 2 Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, yönetim kuruluna verilen yetki süresinin uzatılması veya kayıtlı sermaye tavanının artırılmasına ilişkin olarak yapılacak esas sözleşme değişikliklerinin, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olması halinde, bu kararın anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda onanması zorunludur. Bu durumda Kanunun 454 üncü maddesi hükmü uygulanır. 3 Genel kurulca onaylanan esas sözleşme değişiklikleri ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma MADDE 8 – 1 Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden veya bu sisteme geçen şirketlerin, esas sözleşmelerinde belirlenen süre dolmadan önce bu sistemden çıkmak istemeleri halinde, yönetim kurulunca esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanarak Genel Müdürlüğe başvurulur. Bakanlığın bu konudaki izni ve Kanunun 421 inci maddesinin birinci fıkrasındaki nisaplara uygun olarak alınan genel kurul kararı üzerine sistemden çıkılabilir. Buna ilişkin esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. 2 Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirketlerin, bu tarihten sonra esas sermaye sistemi uyarınca yapacakları sermaye artırımına bağlı esas sözleşme değişikliği sırasında, kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümleri esas sözleşmeden çıkarılır. 3 Kayıtlı sermaye sisteminin amacı dışında; ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren şirketler Bakanlık tarafından sistemden çıkartılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya çıkartılan şirketler, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmezler. Ancak, şirket yönetiminin değişmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkma veya çıkartılma sebeplerinin ortadan kalktığının ispatlanması şartıyla, şirketlerin başvurusu üzerine 2 yıllık sürenin dolması beklenmeksizin şirketlerin yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine Bakanlıkça izin verilebilir. Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılması MADDE 9 – 1 Yönetim kurulu sermaye artırımında; artırıma ilişkin aldığı kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şeklini, yeni payların itibarî değerlerini, cinslerini, sayılarını, imtiyazlı olup olmadıklarını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları ve kullanılma şartları ile süresini, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi şirketlerde internet sitesinde yayımlar. 2 Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararında; a Artırılan sermayenin tutarı, b Çıkarılacak yeni payların itibari değerleri, sayıları, cinsleri, primli ve imtiyazlı olup olmadıkları, c Rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ile süresi, ç Gerekli görülen diğer hususlar, belirtilir. 3 Sermaye artırımının mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ile çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir. 4 Sermaye artırımının iç kaynaklı olması durumunda kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Dış kaynaklı sermaye artırımı yoluyla kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. 5 Kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra, yeni tavan belirlenmeden yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. 6 Sermaye artırımı sırasında, yönetim kurulu kararı ile imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılabilmesi, pay sahiplerinin yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarının veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarının sınırlandırılabilmesi için esas sözleşmeyle bu hususlarda yönetim kurulunun yetkilendirilmiş olması şarttır. 7 Yönetim kurulunun yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yürürlük MADDE 10 – 1 Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE 11 – 1 Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür. 239 Alakalı Yazılar ANONİM ŞİRKETLERDE KAR DAĞITIMI VE MUHASEBE KAYITLARI - Halka Açık Kar Dağıtımı ve Kayıtları Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Dağitimi Ve Muhasebe Kayıtları Halka açık anonim şirketlerin kâr dağıtımına ait ilkelere TTK yanında SPK’de sermaye piyasası kurulu tespit etmektedir. SPK'ye göre halka açık anonim şirketlerde, tutarı, dağıtılabilir kârın en az %50'sinden az olamaz ve şirket ana sözleşmesinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Ayrılması gereken yedek akçeler ve 1. temettü ayrılmadıkça kâr ertesi yıla devredilemez, başka yedek akçe ayrılamaz. Örnek Halka açık HG Anonim Şirketinin sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. Sermaye nominal değeri 2 TL olan adet hisse senedinden oluşmaktadır. Şirketin 2008 yılı dönem kârı TL’dir. Dönem kârından yapılacak indirim ve ilaveler yoktur. Şirketin ödediği geçici vergi TL’dir. Şirket genel kurulu, yasal kesintilerden sonra kalan kârın tamamının dağıtımına tarihinde karar vermiştir. Şirketin şimdiye kadar ayırdığı yedek akçe tutarı TL'dir. Şirket genel kurulu, tarihinde dönem kârından yasal kesintiler yapıldıktan sonra kalanın dağıtımına ilişkin dönem sonu finansal tablolarını onaylamıştır. Cevap Kurumlar vergi matrahının hesaplanması aşağıdaki şekilde olur Dönem karı ... TL Mali kâr kurumlar vergisi matrahı ... TL Kurumlar vergisi ... x 0, 20 = Yedek Akçenin Hesaplanması yedek akçe ... x %5 = TL Ortaklara 1. Temettünün Hesaplanması Dönem kârı ... TL Kurumlar vergisi- ... TL yedek akçe- ... TL Dağıtılabilir kâr ... TL ... x %50 = TL Sermaye Piyasası Kanunu göre tutarı, dağıtılabilir kârın %50’ si olarak dikkate alınmıştır. 2. Tertip Yedek Akçenin Hesaplanması Dönem kârı ... TL Kurumlar vergisi- ... TL yedek akçe- ... TL ... TL yedek akçe matrahı ... TL yedek akçe ... x %10 = TL Ortaklara 2. Temettün Hesaplaması Dönem kârı ... TL Kurumlar vergisi- ... TL yedek akçe- ... TL ... TL yedek akçe- ... TL ... TL Gelir Vergisi Stopajının Hesaplanması ... TL ... TL Gelir vergisi stopajı matrahı ... TL Gelir vergisi stopajı ... x %10 = TL Hisse başına temüttünün hesaplanması şöyledir Hisse başına temüttü = + / Hisse senedi sayısı Hisse başına temüttü = + / = TL Hisse senedinin değeri = / = 2 TL Hisse başına düşen temettü yüzdesi = Hisse başına temettü tutarı / Hisse senedi değeri Hisse başına düşen temettü yüzdesi = 0,565 / 2 = %2825 sayfa 5 >>>> Şirketler muhasebesi Emrah AYGÜL Yeminli Mali Müşavir Bağımsız Denetçi [email protected] 1- Bağımsız Denetim Nedir? Bağımsız denetim, finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını ifade eder. Türk Ticaret Kanununun 397. maddesi uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. 2- Bağımsız Denetimin Yapılmamasının Sonucu Nelerdir? Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir. Bu durumda denetlettirilmemiş finansal tablolara dayalı olarak kâr dağıtılamaz, finansal tablolara bağlı kararlar alınamaz sermaye azaltımı, kârın sermayeye ilavesi gibi, yönetim ibra edilemez. Banka ve finans kuruluşlarınca bu tablolar dikkate alınmayabilir. Ayrıca yasal yükümlülüğün yerine getirilmemesi sonucu zarar görenler, zararın tazmini yoluna gidebilirler. Nitekim Türk Ticaret Kanununun 553. maddesi uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. 3- Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Şartları Nelerdir? tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile bağımsız denetime tabi olmaya ilişkin kriterler aşağıya çekilmek suretiyle 2016 yılı için bağımsız denetimin kapsamı genişletilmiştir. Denetime ilişkin AB direktifinde aktif toplam, net satış hasılatı ve çalışan sayısı olmak üzere 3 kriter belirlenmiş olup, geçmiş 2 yılda söz konusu 3 kriterden 2 sini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi olmaktadır. Bu kapsamda; tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararıyla 2016 yılı için bu kriterler aktif toplam 40 milyon TL ve üzeri, net satış hasılatı 80 milyon TL üzeri ve çalışan sayısı 200 kişi ve üzeri olarak belirlenmiştir. Dolayısıyla 2014 ve 2015 yıllarında söz konusu 3 kriterden herhangi ikisini sağlayan şirketler 2016 yılında bağımsız denetime tabi olacaktır. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır. Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait son iki yıldaki finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki son iki yıldaki ortalama çalışan sayısı esas alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı varsa grup içi işlemler yok edilir, çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki son iki yıldaki ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır. 4- Limited Şirketler de Bağımsız Denetime Tabi midir? Türk Ticaret Kanununun 635. maddesi uyarınca anonim şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulması ile ilgili 397. maddenin beşinci ve altıncı fıkraları hariç, anonim şirketin denetçiye denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır. 5- Bağımsız Denetime Tabi Şirket Mali Tablolarını Düzenlerken Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulamak Zorunda mı? tarih ve 29100 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı” Karar No – [01/26] uyarınca, Karara ekli listedeki kurum, kuruluş ve işletmelerin münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanması zorunludur. Ancak Karara ekli listede yer almayan kurum, kuruluş ve işletmeler münferit veya konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında isteğe bağlı olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayabilecektir. Karar uyarınca zorunluluk kapsamına girenler, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi işletmeler, Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi işletmeler, Sigortacılık Kanunu ile Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, Borsa İstanbul Piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketlerdir. Dolayısıyla zorunluluk kapsamına girmeyen şirketler, bağımsız denetime tabi olsalar bile finansal tablolarının hazırlanmasında isteğe bağlı olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayabilecektir. 6- İsteğe Bağlı Olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulamayan Şirketler Nelere Dikkat Edecektir? Tarih ve 29221 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Kararı Karar No – [01/41] ile bağımsız denetim kapsamında olup TMS uygulamayan şirketlerce 1/1/2014 tarihi ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloların hazırlanmasında ve sunulmasında yürürlükteki mevzuata ilave olarak uygulanacak hususlar kararlaştırılmıştır. Bu hususlardan kimi aşağıda belirtilmiştir. Finansal Tablolar Aşağıda belirtilen finansal tablolar dipnotlarıyla birlikte hazırlanır ve bunlara 700 kodlu Bağımsız Denetim Standartları çerçevesinde denetçi görüşü verilir. – Bilanço – Gelir Tablosu – Nakit Akış Tablosu – Özkaynak Değişim Tablosu Reeskont İşlemleri Reeskont işlemleri ihtiyari olup herhangi bir alacak veya borç hesap grubunun reeskonta tabi tutulması durumunda buna karşılık gelen borç veya alacak hesap grubu da reeskonta tabi tutulur. Amortisman Maddi-maddi olmayan duran varlıklar ile özel tükenmeye tabi varlıklar için amortisman, itfa payı, vb. ayrılır. Değer Düşüklüğü Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerinde MSUGT değer düşüklüğü karşılıklar dahil hesaplanması öngörülmeyen varlıklar için değer düşüklüğü hesaplaması ihtiyaridir. Kıdem Tazminatı İlgili bulunduğu hesap dönemi sonu itibarıyla şirketlerin kıdem tazminatı yükümlülükleri tahmin edilir ve bu tahmin nedeniyle cari dönemde ortaya çıkan kıdem tazminatı yükümlülük artışları hesaplanarak giderleştirilir. Kıdem tazminatı yükümlülüğünü ilk defa finansal tablolarına yansıtacak şirketler, bu yükümlülüğün doğduğu hesap döneminden önceki dönemlere ilişkin kıdem tazminatı tutarlarını 10 yılı geçmemek üzere eşit taksitlerle finansal tablolarına yansıtır. Tahmin edilen kıdem tazminatı toplam tutarı ile bu tutarın finansal tablolara yansıtılmayan kısmı dipnotlarda açıklanır. Finansal tablolara yansıtılan bu tutarlar gelir tablosuyla ilişkilendirilmeden geçmiş yıllar kârları/zararları altında gösterilir. Tahmin yöntemi dipnotlarda açıklanır. Karşılaştırmalı Sunum Finansal tabloların önceki dönemle karşılaştırmalı sunulması esas olup, karşılaştırmalı sunulacak önceki dönem bilançosu bu düzenlemede yer verilen hükümler çerçevesinde düzeltilir; diğer tabloların düzeltilmesi ise ihtiyaridir. Karşılaştırmalı tablolar arasındaki farklı politika ve uygulamalar dipnotlarda açıklanır. Karşılaştırmalı olarak sunulan önceki dönem finansal tablolarının konsolide finansal tabloları içermesi zorunlu değildir. Konsolidasyon Konsolide finansal tabloların hazırlanması ihtiyaridir. Bağlı ortaklıkların tam konsolidasyon, iştiraklerle iş ortaklıklarının ise özkaynak yöntemiyle konsolide edildiği finansal tablolar konsolide finansal tablolardır. Konsolide finansal tabloların hazırlanması halinde, konsolidasyon işlemleri TMS’lere göre yapılır. İlk kez konsolidasyon yapacak şirketler; bağlı ortaklıklarının ilk edinme tarihlerine yönelik işlemlerde, TFRS 3’ün bağlı ortaklıkların varlık ve borçlarının ölçüm ve değerlemesine ilişkin hükümlerini uygulamayabilirler. Bu durumda, bağlı ortaklıkların ilk edinme tarihindeki varlıkları ve borçları, kendi finansal tablolarında yer alan defter değerleri üzerinden konsolide finansal tablolara alınır. Ayrıca, kontrol gücü olmayan payların azınlık paylarının ve şerefiyenin ilk edinim tarihindeki ölçümünde bağlı ortaklıkların kendi finansal tablolarına göre hesaplanan net aktif değeri esas alınır. Benzer şekilde iştirak ve iş ortaklıklarının varlık ve borçları, ilk edinim tarihinde yeniden değerlemeye tabi tutulmayabilir. Bu durumda iştirak ve iş ortaklıklarının takip eden dönemlerdeki defter değeri hesaplamalarında ilk edinim tarihindeki yeniden değerlemeden kaynaklanan artış ya da azalışlar dikkate alınmaz. Bu tercihler dipnotlarda açıklanır. Konsolide finansal tabloların hazırlanması durumunda, kontrol gücüne ve önemli etkiye sahip olunmayan şirketler ile iş ortaklığı dışındaki yatırımlar, MSUGT uyarınca hisse senedi ya da bağlı menkul kıymet olarak değerlendirilerek finansal tablolarda gösterilir. Bu maddede geçen bağlı ortaklık, iştirak ve iş ortaklığı kavramları TMS’lerdeki anlamlarıyla kullanılmıştır. TMS ve İlgili Diğer Mevzuat Hükümlerinin Uygulanması Bu düzenlemede MSUGT’tan farklı olarak yer verilen hükümlerin ve MSUGT’ ta belirleme yapılmayan hususların uygulanmasında işlem, hesaplama ve tahminlerde TMS hükümlerinin kullanılması önerilmekle birlikte ilgili diğer mevzuatın kullanılması bu düzenlemeye aykırılık teşkil etmez. Kullanılan mevzuat dipnotlarda açıklanır. Mahiyeti itibarıyla benzer ve ilişkili kalemler için tercih edilen uygulamada tutarlılık esastır. 7- Denetçi Ne Zaman ve Nasıl Belirlenir? Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. 8- Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü Var mıdır? Yükümlülüğe Uyulmamasının Yaptırımı Nedir? Türk Ticaret Kanununun 1524. maddesi uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur. Öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Ayrıca Türk Ticaret Kanununun Suçlar ve Cezalar başlıklı 562. maddesinin 12. bendi uyarınca 1524. maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. 9- 2016 Yılında Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler Ne Zamana Kadar İnternet Sitesi Kurmalı? Sitenin İçeriği Nasıl Olmalıdır? Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar, Tarih ve 28663 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik”te belirlenmiştir. Yönetmeliğe göre sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir. Kanun uyarınca oluşturulan internet sitesi, şirketlerin MERSİS numarası altında tescil edilir. İnternet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içerikler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanır. a Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları. b Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı. c Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi. Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar aşağıda belirtilmiştir. a Kanunun 149 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur. b Bu fıkranın a bendinde sayılan belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde internet sitesine konur. c Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. ç Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, Kanunun 171 inci maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur. d Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. e Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. f Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. g Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur. ğ Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. h Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. ı Kanunun 428 inci maddesi uyarınca organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur. i Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. j Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. k Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. l Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. m Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. n Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. o Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. ö Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. p Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. r Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. s Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. ş Kanunun 966 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir. t Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. u Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. ü Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. v Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. y Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. z Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. aa Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur. bb Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. cc Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. çç Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. dd Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. ee Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 10- Denetçinin Sorumluluğu Nedir? Denetim raporlarının Türkiye Denetim Standartlarına aykırı olması ile bu raporlardaki bilgi ve kanaatlerin yanlış, eksik ve yanıltıcı olması nedeniyle doğabilecek zararlardan, denetim kuruluşları ve denetçiler ayrı ayrı hukuken sorumludurlar.

halka açık şirketlerin mali tabloları